擁有A股上市公司殼資源和強大代工能力的奧馬電器，令TCL創(chuàng)始人李東生為之瘋狂。2021年，通過二次市場10余次密集增持和兩次舉牌，TCL家電如愿成為廣東奧馬電器股份有限公司（002668.SZ）的大股東。

市場人士認為，TCL看中的是奧馬強大的冰箱代工生產能力。實際上，除了產業(yè)價值，對于李東生而言，更有價值的是奧馬電器A股上市公司殼資源。2019年，重組后的TCL集團，以華星光電為中心，聚焦半導體顯示及材料、產業(yè)金融與投資創(chuàng)投等業(yè)務；從上市公司剝離的 TCL電子、TCL通訊、通力電子、家電集團等智能終端業(yè)務則組成TCL實業(yè)。

TCL實業(yè)的股權設計巧妙，李東生、王成等TCL高管在上層的GP（普通合伙人，即實際管理者）中持股，李東生還在33位LP行列（有限合伙人，即投資者），這一方面保證了李東生和王成等高管可以分享GP和LP的豐厚收益，另一方面也能主導公司的決策權和話語權。

圖：TCL實業(yè)股權設計說明

TCL家電是TCL實業(yè)全資子公司。TCL家電交由李東生親屬（侄女婿）王成掌舵。

若是TCL家電集團能夠借殼奧馬成功登陸資本市場，將能有效提升公司的融資能力和產業(yè)規(guī)模，有利于激活TCL在傳統(tǒng)白電上的原有的積累。對于TCL高管團隊和李東生家族來說更是獲益頗豐。

但眾所周知，企業(yè)登陸A股難度不容小覷，新股市盈率還受23倍PE值所限。

基于此，李東生開始在A股范圍內找尋合適的標的。嗅覺靈敏的李東生發(fā)現(xiàn)同城的奧馬電器再合適不過。成立于2002年的奧馬以強大的冰箱代工能力聞名海內外。但由于現(xiàn)任董事長趙國棟沉迷于互聯(lián)網金融，曾經的代工大王元氣大傷。奧馬亟需拯救者。

盡管趙國棟負隅頑抗，甚至拿出表冰箱業(yè)務威脅李東生，但李東生絲毫沒有動搖。通過資本市場幾次穩(wěn)、準、狠的出手，TCL家電還是如愿成為奧馬電器的第一大股東。

圖：TCL實業(yè)實控人李東生

入主奧馬電器的計劃步步為營。但宣布即將成為大股東后一周，奧馬電器突然被爆出ST。（ST是指境內上市公司股票被進行特別處理，也是退市風險警示。）

也就是說李東生最看重的殼資源，有可能灰飛煙滅。若奧馬因為違規(guī)被強制退市，李東生就等于是豪擲25億只買到主業(yè)凋零、負債累累的爛攤子。奧馬承載著李東生家族再造一個上市公司的夢想，但目前看來，夙愿難償。

奧馬電器慘遭ST

9月4日，奧馬電器公告稱，現(xiàn)任管理層近期發(fā)現(xiàn)，子公司西藏網金創(chuàng)新投資有限公司（以下簡稱“西藏網金”）在廣州銀行有一筆1.45億元定期存單存在質押情形。該筆定期存單對外擔保，未履行法律法規(guī)要求的決策程序及信息披露義務，涉嫌違規(guī)對外擔保。

此外，公司同日披露了《關于對深圳證券交易所2021年半年報問詢函的回復公告》（公告編號：2021-102），公司前期運作不規(guī)范事項對公司合并報表潛在減少凈利潤金額約為19.78億元，潛在增加現(xiàn)金流出金額約為9.77億元。

一家A股上市公司近20個億的凈利潤突然間蒸發(fā)，一時間令外界震驚不已。然而，這也只是冰山一角。此外，深交所問詢函羅列9條，包括上半年現(xiàn)金流大幅下降5043%、開展保理業(yè)務應收賬款大幅增加、計提壞賬的客戶與公司原實控人趙國棟等有關聯(lián)等。盡管趙國棟等管理層不承認問詢函中提出的諸多質疑。但不可否認的是，奧馬電器面臨著棘手的財務問題和經營性風險。

圖：TCL李東生VS奧馬電器董事長趙國棟

實際上，奧馬電器財務暴雷并非首次。2019年4月26日晚，該公司曾發(fā)布公告稱，董事會已同意上市公司使用合計不超過人民幣13億元的自有閑置資金進行委托理財。該公告體現(xiàn)了奧馬強大的現(xiàn)金流能力。

但一個月后，財務狀況變臉。當年6月13日，奧馬電器公告中稱，公司累計逾期債務高達2.7164億元，已占公司最近一期經審計凈資產的11.57%。

就此來看，盡管是A股上市公司，受證監(jiān)會和交易所的監(jiān)管，但奧馬依然游走在規(guī)則和制度邊緣。

9個月內10次增持？

按常理來講，明眼的投資者都知道，要警惕奧馬的財務狀況。2020年年11月，奧馬股份在淘寶交易平臺拍賣還出現(xiàn)流拍。盡調更是不難發(fā)現(xiàn)奧馬的財務漏洞。但李東生卻顯得急不可耐，從2021年1月至今，通過二級市場的超過10出手，斥資大約25億就拿下奧馬的控制權。

TCL 最初獲得奧馬股權是從司法拍賣開始，2021年1月中旬，奧馬電器子公司西藏融通眾金質押給廈門國際信托的全部股權被司法拍賣。公開信息顯示，惠州TCL家電集團以1.86億元拿下其中4047萬股，即奧馬電器3.74%股權，另有不到9%的股權被四名不明背景的自然人瓜分。當時，奧馬電器就在隨后的公告中指出，如果上述股權購買方（即惠州TCL家電集團和四名自然人）存在一致行動關系，可能導致公司控制權發(fā)生變化。

TCL并不滿足于此，之后在二級市場和一致行動人中新融澤聯(lián)手，連續(xù)舉牌奧馬電器。中新融澤是中新融創(chuàng)資本設立的有限合伙企業(yè)，中新融創(chuàng)曾是中植系核心PE平臺之一，在A股資本市場一度非常活躍，2018年底被TCL控股后成為TCL的資本投資平臺，并在2019年4月架構重組之后留在了上市公司TCL科技。

在1月8日-1月27日期間，TCL家電集團和一致行動人中新融澤在二級市場買入奧馬電器股份分別達到2.87%、2.13%，合計斥資不足3億元買入5%，構成舉牌。1月29日-2月4日，TCL家電集團又繼續(xù)斥資近3億元買入奧馬電器5%的股份，再度舉牌。

之后通過大約7次交易，TCL和中新融資累計持有奧馬電器27.01%的股份。

TCL家電集團8月24日宣布，計劃在2021年8月26日至2021年9月24日間的22個交易日中，要約收購奧馬電器約23%股份，要約價格為6元/股。假如這次要約完成，TCL家電集團及其一致行動人中新融澤將合計持有奧馬電器一半的股份。8月26日，也就是奧馬被ST前一周，TCL家電已經預付3億元保證金。

綜上來看，TCL家電入主奧馬電器是以集合競價、大宗交易、司法拍賣等二級市場的方式進入。對此，家電行業(yè)分析師劉步塵認為，實控人變化后即爆出財務漏洞，是由于TCL無法像一級市場收購一樣，進行正規(guī)的盡職調查流程。此前，趙國棟不愿將大股東地位拱手讓人，趙、李之間曾展開了一場針鋒相對的攻防戰(zhàn)。所以，李東生有可能被做局設計了。

奧馬有何來頭？

李東生是善用財技的資本高手，但為何在奧馬電器面前如此不淡定。奧馬電器成立于冰箱市場虎踞龍盤的2002年。2003年到2011年，奧馬電器冰箱年產量從4萬臺，增長到420萬臺，年均復合增長率78.94%。

2012年奧馬電器成功登陸資本市場，在資本的助力之下，奧馬電器5年內營收翻倍——2008年，奧馬電器的年營收僅有21億，2013年卻創(chuàng)造了42億的業(yè)績，相當于在短短5年時間再造一個奧馬。

彼時，奧馬電器前任副總裁姚友軍在接受《華爾街科技眼》采訪時介紹，冰箱的生產成本除了固定資產以外，其他主要是研發(fā)成本、模具成本。奧馬通過模塊化、系列化、通用化的“三化”原則，實現(xiàn)了“一套模具，多種產品”的生產方式，有效降低了產品的生產成本。基于產品的成本競爭力，奧馬在出口市場順利開疆拓土。

2015年，奧馬發(fā)展出現(xiàn)拐點。盡管當時奧馬發(fā)展風頭正勁，創(chuàng)始人蔡拾貳卻萌生退意。2015年11月，蔡拾貳執(zhí)掌的奧馬電器宣布以6.12億元收購中融金51%股權，股權轉讓后，趙國棟接手蔡拾貳，成為奧馬電器實際控制人。

表面看來，趙國棟給奧馬帶來“家電+金融”雙輪驅動的業(yè)務模式。實際上，趙國棟看中的是殼資源。

A股上市的實業(yè)公司如愿搭上互聯(lián)網金融快車后，奧馬電器股價一飛沖天，攀升至近130元/股的歷史最高價，系當時股價最高的家電股。

而在此過程中，蔡拾貳及趙國棟均因減持、質押所持股份，套現(xiàn)數(shù)億元，堪稱“一夜暴富”。有媒體稱，除大股東外，另有70多名員工成為千萬富翁。

然而好景不長，2018年，P2P大幕突然落下。受當年金融政策和金融行業(yè)整體環(huán)境影響，奧馬電器金融板塊業(yè)務收入大幅下滑，計提壞賬準備超10億元 。2018年，奧馬電器虧損約19億元。相當于公司虧掉此前10年凈利潤總額。

另外， 據奧馬電器12月13日公告稱，由于多筆債務逾期，奧馬電器遭凍結或輪候凍結的銀行賬戶26個，被凍結資金總額累計為6.9億元。同時卷入17條法律訴訟。

債務壓頂、經營困難，但當時的奧馬電器已經元氣大傷，股價暴跌。

2020年11月，奧馬公司控股股東西藏融通眾金持有的奧馬電器約12.5%的股份被強平后進行司法拍賣。之后就拉開了TCL家電集團入股奧馬的序幕。

盡管當時的奧馬電器冰箱風光難再，錯過了家電行業(yè)發(fā)展的各個時間節(jié)點，但和趙國棟一樣，李東生知道奧馬電器殼資源的價值，此外奧馬還能補齊TCL白電業(yè)務的短板，所以，“錯過奧馬等十年”，大概是李東生的真實想法。

爭殼大戰(zhàn)繼續(xù)

事情發(fā)展至此，未來公司將呈現(xiàn)何走向？假若奧馬電器不退市。TCL家電按照原計劃支付12億尾款，TCL家電集團將如愿成為實控人。大股東還可以借股票被ST之機盡調奧馬，若趙國棟有違規(guī)、違法行為，可以及時清理門戶。

第二種情況是，在債務黑洞和退市隱憂下TCL家電集團停止收購，拒絕支付12億尾款，那么奧馬實際控制人仍為趙國棟。

由此來看，爭殼大戰(zhàn)還是未來一段時間公司的主旋律，目前還未落下帷幕。

那么假如奧馬被強行退市，李東生用25億相當于僅僅購入了奧馬的冰箱業(yè)務，那這樣的交易劃算嗎？

首先來看奧馬的產能， 2021年財報顯示，奧馬自有產權生產基地383畝，年產能1300萬臺，2009年至2020年連續(xù)12年為中國冰箱出口冠軍。根據奧維云網全渠道數(shù)據，2020年冰箱內銷市場零售量僅為3240萬臺。也就是說，有奧馬的產能加持，TCL冰箱業(yè)務的營收規(guī)模和市場地位將大幅提升。

但橫向對比來看，格蘭仕收購A股上市公司惠而浦，成為后者的控股股東（持股比例53%），僅花費20億。如此來看，若是奧馬被強制退市，李東生發(fā)起的收購交易顯然就不劃算。

從資本市場的監(jiān)管層面來看，2020年2月，滬深交易所向市場發(fā)布了退市新規(guī)的征求意見稿。該意見稿借鑒了科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的注冊制改革經驗，對退市指標、退市流程、風險警示情形及退市相關交易安排等進一步完善優(yōu)化。

意見稿新增多個退市指標，定量指標包括扣非前后凈利潤為負且營業(yè)收入低于1億元、市值低于3億元等。定性指標則包括信息披露或規(guī)范運作存在重大缺陷、半數(shù)以上董事無法對年報或半年報保證真實準確完整、重大違法財務造假、退市風險警示股票被出具保留意見審計報告等。

就目前來看，盡管奧馬否認違規(guī)操作等，但監(jiān)管機構會對虛設交易、虛增應收賬款等情況進行調查，一旦違規(guī)事實確鑿，奧馬將有退市的可能。

因為缺少盡調流程，目前尚不清楚奧馬的財務漏洞到底有多大。如果奧馬持續(xù)爆雷，作為大股東TCL家電是否需要持續(xù)為子公司持續(xù)填坑，也未可知。